ugyvezeto_felelossege ÜGYVEZETŐ FELELŐSSÉGE AZ ÚJ PTK-BAN
Jelen tanulmányunkban az ügyvezetői felelősséget minél szélesebben mutatjuk be.
A legújabb bírósági ítéleteket ügyvezetői felelősséggel kapcsolatban itt mutatjuk be: Kft ügyvezető felelősség: a legújabb ítéletek >>>
Az új Ptk. időközben módosított szabályait ebben a cikkünkben elemeztük: Ügyvezetői felelősség új Ptk-beli módosítása >>>

TAGI ÉS ÜGYVEZETŐI FELELŐSSÉG Az ügyvezető fogalmát a társasági törvény a korlátolt felelősségű társaság vezető tisztségviselőjére alkalmazza, szemben a betéti társaság képviseletre jogosult tagjával és a részvénytársaság igazgatóival vagy vagy vezérigazgatójával. Annak ellenére, hogy a tagok felelőssége a kft-ben korlátozott, az ügyvezető felelőssége az új ptk előtt, 2014-et megelőzően sem volt korlátlan. A közgondolkodásban a kft-hez kapcsolódó korlátolt felelősséget sokan tágan értelmezték. A felelősség korlátoltságát a társasági törvény 2014. március 15-ig is a kft-k tagjai részére írta elő. A gyakorlatban a legtöbb esetben a kft tagja egyben ügyvezetői tisztséget is ellát, a korlátolt felelőssége azonban csak a tagi minőségben tett intézkedésekre vonatkozik. Az ügyvezetői minőségben megtett intézkedésekre a korlátozás nem érvényesül, tehát alapesetben az ügyvezető teljes vagyonával felelős.

AZ ÜGYVEZETŐ KÖTELEZETTSÉGEI MINT A FELELŐSSÉG ALAPJA Felelősséget alapítani kizárólag valamilyen szerződéses vagy jogszabályi rendelkezés megsértése esetére lehetséges, így a felelősség egyik alapkérdése az ügyvezetőt terhelő kötelezettségek tisztázása. A társasági törvény alapján az ügyvezető az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége mellett köteles ügyvezetési tevékenységét kifejteni, a cég létesítő okirata (a legtöbb esetben társasági szerződés) rendelkezéseinek, a legfőbb szerv (praktikusan a taggyűlés) határozatainak megfelelően. Fontos szabály, hogy a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztétől kezdődően már a hitelezők érdekeinek elsődlegessége mellett köteles az ügyvezető végezni tevékenységét.

AZ ÜGYVEZETŐI FELELŐSSÉG IRÁNYAI

Valamely ügyvezetői kötelezettség megszegése két irányú felelősséget vonhat maga után: egyrészt az ügyvezető felelős lehet a társaság irányába, valamint harmadik személyek irányába.

A társaság irányában viselt felelősség mértékét a társaság és ügyvezetője közötti jogviszony határozta meg: a megbízási jogviszonyban végzett ügyvezetői tevékenység esetében az ügyvezető felelőssége a ktelezettségeinek megszegésével okozott kárért korlátlan, míg munkaviszony esetében a munkajog által meghatározott, a munkavállaló kártérítési felelősségére előírt korlátozások között voltak érvényesíthetők.

Az ügyvezető harmadik személyek (pl.: szerződéses partnerek, egyéb érintettek) felé fennálló ügyvezetői felelősséget a régi Ptk. gyakorlatilag egyetlen mondattal oldotta meg, amellyel kimondta, hogy az ügyvezető által harmadik személynek okozott kárért a társaság felelős. Praktikusan amennyiben valamely károsult, akinek az ügyvezető e feladatkörében eljárva okozott kárt, a társasággal szemben támaszthatott igényt, indíthatott pert kártérítés iránt, a kártérítés általános szabályainak megfelelően, azonban nem indíthatott pert közvetlenül az ügyvezetővel szemben.

A régi Ptk. kevéssé alkalmazott rendelkezése alapján a harmadik személyt megkárosító ügyvezetői intézkedés miatt a társaság indíthatott pert az ügyvezető ellen, ezen per azonban már a társaság és az ügyvezető közötti jogviszony (munkaviszony vagy megbízás) szabályai és - amennyiben ilyen megköttetett - a megbízási vagy munkaszerződés rendelkezései alapján folyhatott.

FORDUL A KOCKA Sok esetben fordult elő, hogy egyszemélyes kft-k esetében az ügyvezető meglehetős lazasággal kezelte az ügyvezetői kötelezettséget, amely üzleti mézőpontból még akár tolerálható is, emberileg sok esetben érthető. Amíg ezek nem valósítottak meg büntetőjogi kategóriát (pl.: adócsalás, csalás, az adócsalásról szóló cikkünk ezen a linken érhető el >>>), gyakorlatilag nem okoztak probléémát az ügyvezető számára. Ez a helyzet azonban kizárólag addig maradhatott fenn, amíg társaság tagja és ügyvezetője ugyanazon személy volt. Ez azonban felszámolási eljárás, kényszervégelszámolási eljárás megindulásáva megváltozhatott: a társaság képviseletét ezen eljárások során a végelszámoló vagy felszámoló veszi át, akinek jogszabályi kötelezettsége a társaságot illető követelések - pl.: társaságot megillető házipénztár visszakövetelése, kártérítési igények - érvényesítése. Így a korábbi "laza" magatartások gyakran keresetek ténybeli alapjaként jelentek meg bírósági beadványokban.

CSŐDJOGI FELELŐSSÉG Egy társaság működése során többféle érintettel (tulajdonos, ügyvezető, munkavállaló, szállító, megrendelő, finanszírozó, stb.) kerül kapcsolatba. Profitábilis, likvid működés során a jog az érintettek összességét védi azzal, hogy az ügyvezető a társaság érdekeinek elsődlegessége mellett köteles eljárni, hiszen a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján történő eljárás szolgálja leginkább azt, hogy a tulajdonos osztalékhoz, a munkavállaló munkához és munkabérhez, a szállító díjhoz, a megrendelő áruhoz, a finanszírozó pedig kölcsöntörlesztéshez és kamathoz juthasson.

Fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a jog a tulajdonost kizárja ezen védett körből, mivel a hitelező - kerüljön ki bármely másik érintetti csoportból - érdekeinek elsődlegessége mellett köteles az ügyvezető feladatit ellátni, a tulajdonosnak a társasággal szembeni kötelezettségei pedig hátra sorolódnak a felszámolási kielégítési sorrendben.

Az ügyvezető csődjogi felelősségének szabályai "fittyet hánynak" a tagi felelősség korlátozottságára, a munkajogi kártérítési korlátozásokra vagy az esetleges ügyvezetői szerződésekben kikötött felelősségkorlátozó rendelkezésekre, ezek nem szerepeltek kimentés okként a csődjogi felelősségi szabályokban, így az ügyvezetői kötelezettségek megsezgése alapján az ügyvezető marasztalható volt, ha a bíróság azt állapította meg, hogy ügyvezetési feladait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége mellett látta el. Egyes esetekben a jogszabályok vélelmekkel is megkönnyítették a hitelezők sikeres perlését az ügyvezető ellen.

A csődjogi vagyoni felelősségről szóló bővebb írásunk a következő linken érhető el: Tévhitek felszámolással kapcsolatban >>>, míg a csődbűncselekménnyel kapcsolatos cikkünk itt érhetőel: Csődbűncselekmény és társai >>>



AZ ÚJ PTK FELELŐSSÉGI SZABÁLYAI

VÁLTOZÁSOK AZ UJ PTK SZERINT Az ügyvezetők és többségi tulajdonosok felelőssége az elmúlt években számottevően bővült. Az ezzel kapcsolatos jogszabályváltozások közül a legnagyobb médianyilvánosságot a 2014. március 15-én hatályba lépett új Ptk. rendelkezései kapták.

Az új Ptk. szerint abban az esetben, amennyiben az vezető tisztségviselő (ideértve az ügyvezetőt is) e minőségében harmadik személynek kárt okoz, úgy ezért az ügyvezető a társasággal egyetemlegesen felel. Vagyis a károsult a teljes kárösszegre perelheti a társaságot és annak ügyvezetőjét, sikeres perlés esetén pedig akár a teljes összeget végrehajtás útján is érvényesítheti az ügyvezető magánvagyonán. A régi Ptk. szerint ilyen esetekben a károsult kizárólag a kft-t perelhette be, és a Kft. vagyona ellen vezethetett végrehajtást marasztaló ítélet esetén, a Kft. pedig az ügyvezetőjét esetlegesen perelhette a közöttük fennálló megbízási vagy munkaszerződés alapján fennálló jogviszony alapján. A munkaviszonyban álló ügyvezetők szerencsésebbek voltak ebben a helyzetben, mert a munkajogi kártérítési korlátok érvényesültek ebben a tekintetben. A gyakorlatban ilyen - Kft. és ügyvezetője közötti - per viszonylag ritkán fordul elő, mivel a legtöbb cégben az ügyvezető egyben tulajdonos - tag - is.

MIRE TERJED KI A FELELŐSSÉG? Az új Ptk. alapján a harmadik személyeknek okozott kár címén perbe fogott ügyvezető ezen egyetemleges és korlátlan felelőssége - következtetve abból, hogy az idevágó szabály az új Ptk. szerződésen kívül okozott károkra irányadó negyedik részében található - a szerződésen kívül okozott károkra terjed ki. Így nem érvényesül ezen szabály, ha a Kft. valamely szerződéses partnerének okoz kárt, pl.: a Kft. megrendelőjét azért éri kár, mert a Kft. késedelmesen végezte el az elvállalt építési munkákat, vagy a szállított gépek nem megfelelő minőségűek.

KIMENTESI LEHETŐSÉG Az új Ptk. a szerződésen kívüli károkozással kapcsolatban új kimentési lehetőséget is kínál, amely alkalmazandó az ügyvezető fenti felelősségére is: amennyiben az ügyvezető nem látta előre a kárt és nem is kellett előre látnia, úgy nem köteles kártérítés fizetésére.

ÚJ SZABÁLY FIZETÉSKÉPTELENSÉGI HELYZETRE Az új Ptk. arra az esetre, amennyiben valamely cég jogutód nélkül úgy szűnik meg, hogy tartozásait nem egyenlíti ki, alapesetben előírja a vezető tisztségviselők felelősségét, azzal azonban, hogy a kártérítés szabályai szerint érvényesítheti igényét az a hitelező, amelynek követelése nem térült meg.





Cikk elküldése e-mailben


Az alábbi elektronikus formanyomtatvány kitöltésével 'Felszámolás' című cikkünket elküldheti ismerőse vagy saját e-mail címére.
Amennyiben cikkünket saját e-mail címére kívánja elküldeni, úgy kérjük töltse ki a 'Saját nevem' és a 'Saját e-mail címem' mezőket.
Amennyiben ismerősének is el kívánja küldeni a cikket, úgy töltse ki a 'Címzett neve' és a 'Címzett e-mail címe' rovatokat.

Saját nevem

Saját e-mail címem



Címzett neve

Címzett e-mail címe:



Üzenet:





Cikkünk részei:

Tagi és ügyvezetői felelősség >>>
Ügyvezető kötelezettségei >>>
Ügyvezetői felelősség irányai >>>
Fordul a kocka >>>
Csődjogi felelősség >>>
Változások az új Ptk. szerint >>>

További cikk ügyvezető felelőssége témában:

Kft. ügyvezető felelősség: változás a Ptk. 2016-os módosítása nyomán >>>
Kft. ügyvezető felelősség: ítéletek az új Ptk. alapján >>>

Kapcsolódó témájú cikkek:

Felszámolás 2015: Hét fő tévhit >>>
Cég felszámolás és vagyonáthelyezés >>>
Cég felszámolás - kft felszámolás: mikor és mikor nem megoldás a cégeladás? >>>
Csődbüntetőjog: számvitel rendjének megsértése, csődbűncselekmény, sikkasztás >>>

További cikkek:

Offshore cégek: mire és hogyan használhatók? >>>
Csődeljárás 2015: Mostohából édesgyermek >>>
Céges házipénztár és hiánya >>>


Felhasználási feltételek